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渴鸨Ψ矫娌豢戏牌钟懈饕悖⒁蟮谝幌咦鞒志梅烙牟渴稹�4月21日统帅部以蒋介石的名义，用训令的形式向第五战区下达命令。“训令”如下：
（1） 鲁南之敌，仍系板垣、矶谷两师团，济南敌援军万余，其半部已到兖、济、滕接防。
（2） 决依机动防御及运动战击灭敌人。
（3） 张自忠军并指挥李仙洲军，在临沂东南侧，主力置于沂河左岸牵制该敌，并向敌后方莒县、费县一带发动游击。
（4） 庞炳勋军调郯城马头整补，并掩护铁道。
（5） 孙连仲军附张轸师及周？军，在刘庄、高皇庙、十字路楼北侧高地各附近之线占领纵深据点式阵地，持久抵抗；但须控制有力预备队于南、北洛附近，并以一部加强台儿庄阵地。
（6） 于学忠军附139师，以主力在常沟、红瓦屯之线占领纵深据点阵地，持久抵抗；以一部在作字沟、兰陵镇附近监视向城之敌，但须控制有力预备队于张楼东侧。该军统归孙连仲指挥。
（7） 孙震部任韩庄南方运河守备。
（8） 汤恩伯军（欠张轸师）在四户镇、大小良壁、岔河镇间整补。
（9） 卢汉军在台儿庄南侧集团。
（10） 第3、第9、第50、第92、第140师为总预备队，位置于砀山、商丘，但须以一师位置丰县。
第五战区的作战指导思想与统帅部收缩战线、控制强大机动兵力、实施机动防御的思想存在分歧。根据台儿庄战斗的经验，第五战区主张将主要力量投入第一线，在以正面吸引住敌人的同时，以强大兵团拊敌侧背，主动攻击，力求以攻势作战歼敌一部，从而达到防御的目的。这一思想与蒋介石的“积小胜为大胜”、“以攻为守”〔67〕的指导思想相吻合。4月23日，统帅部又制订了一个结合两种指导思想的折中方案——《徐州会战作战指导方案》。战略主要方向仍在鲁南，作战指导方面强调攻势歼敌，增加了不得已时实行机动防御的内容。
第一方针
（1） 国军以确保徐州之目的，应对津浦铁道及沂河南下之敌切实阻止，并以有力部队威胁敌人侧背，俟迂回部队达到临沂、费县、滕县线上并集结相当兵力于徐州附近（后），然后以主力由南面转取攻势，歼灭敌军。至万不得已时，则用逐次抵抗，退守洪泽湖至微山湖中间地区。第二、第三战区，除以一部直接或间接支援徐州方面作战外，主力应积极进攻当面之敌，使敌不得放胆转用其兵力于津浦北段。
第二指导要领
（2） 第五战区之部队，应以主力固守郯城以南经邳县至韩庄之线，并以四师以上兵力，由济宁至东平间地区突入敌后方，对峄县、郯城之敌攻击，并以集结之兵力加入南北夹击，以收歼灭当面之敌之效。至不得已时，我当面部队须利用逐次抵抗，退守洪泽湖、微山湖中前地区，待机转移攻势。迂回部队则专任敌后方之游击。
（3） 第一战区部队，主力积极向济南方向活动，破坏津浦铁路北段交通，并向敌军后方发动游击战，一部攻击当面之敌。第二战区部队应积极攻击当面之敌，牵制当面敌军之转移，并抽调一部向徐州附近集结。
（4） 第三战区应抽调一部控制于相当地点，作战略预备队，主力努力攻击当面之敌。
（5） 即以现在控制于后方之部队向徐州附近集结，准备将来之攻势转移。
此时，由各战区增调至第五战区的部队已有第46军、第60军、第22军的第50师、第69军及骑兵第9师、骑兵第13旅等。第五战区根据统帅部攻势歼敌的精神调整了部署，将所属部队按作战地区分为鲁南兵团、鲁西兵团、淮南兵团、淮北兵团及战区总预备队。重点是鲁南兵团。鲁南兵团的军队区分为：右翼军，军长樊松甫，辖第46军；中央军，军团长汤恩伯，辖第20军团（欠第110师）、第27军团（第92军仍属之）、第50师、第139师；左翼军，总司令孙连仲，辖第2集团军、第51军、第60军、第75军（欠1个师）、第110师、第93师；挺进军，军长石友三，辖第69军、骑兵第9师、骑兵第13旅（第69军进出郯城以北后归石军长指挥）；韩庄守备军，代总司令孙震，辖第22集团军（第51军之1团仍属之）。
4月25日，第五战区下达了“作命”第6号命令。其主要内容为：〔68〕
（1） 临沂、峄枣之敌合约两师团，其主力似已深入我四户镇、台儿庄间地区。
（2） 战区以消灭敌主力之目的，拟以鲁南兵团向左旋回攻击该敌，并与鲁西兵团相策应，围困之于峄县附近山地而逐次击破之。第一攻击目标为向城、傅山口、响连屯、獐山之线，攻击开始预定27日早。鲁西兵团（以孙、曹、刘三部编成，由李副司令长官品仙指挥之）以全力西出津浦线，阻止敌南下之增援及遮断其补给，并以有力之部队南下与鲁南兵团策应，夹击峄枣附近之敌。
（3） 挺进军应速集结于沭河、沂河间陇海（路）沿线地区，向郯城、临沂方面挺进，掩护兵团之右侧，阻止敌之增援，并切断其后方之交通。
（4） 右翼军应集结于运河以东、陇海线北侧地区，速进出于马头镇、后湖以北之线后向左旋回，即向向城、青山之线攻击前进。
（5） 中央军速夹击、驱逐正面之敌后，与右翼军联系，向傅山口、鹅山之线攻击前进。
（6） 左翼军集结主力于其右翼，与中央军联系，向响连屯、獐山之线攻击前进；其左翼应保持现在之线，施行佯攻。
……
（8） 韩庄守备军固守韩庄附近运河之线，阻止敌之突进。
（9） 战区总预备队（约三师及炮兵若干）分置于徐州、归德间，策应两兵团之作战。
统帅部对第五战区的部署及预定作战行动基本同意，但在集中使用兵力及控置机动兵力方面稍作了一些补充指示。蒋介石于4月26日致电李宗仁：“（1）部署适当，希坚决实施。（2）须着眼求敌主力包围于战场而歼灭之，勿为作战地境及到达线所限制，以免樊军扑一大空再回转攻击之烦。（3）外翼如有少数敌人，须由石军驱逐，勿分割樊军兵力。（4）马头镇及其以南之敌，须由张自忠及吴良琛部阻止之，攻击军应果决向敌侧背迈进。（5）须尽量由左翼于孙军抽出有力部队以供机动使用。”
在战略上，中日双方虽然完全不同（日军是进攻，是企图消灭徐州附近的中国军队，从而攻占徐州；中国军队是防御，是企图消灭进攻徐州的日军一部，从而保卫徐州）。但在战役上，双方的作战指导都是企图以攻势作战、以迂回包围行动歼灭对方。
（二） 徐州外围作战及弃守
台儿庄战斗后，中国追击部队与日军濑谷支队、坂本支队相持于峄县附近的期间，日军第2军得到了加强。西尾寿造将第114师团的约4个大队及第16师团的约1个大队等配属给第10师团，将独立混成第5旅团的约2个大队等配属给第5师团，并令第114师团接替了第10师团第8旅团的后方警备任务，从而使第一线的兵力大为增加。
4月10日，第10师团师团长矶谷廉介由兖州进至枣庄指挥作战。18日开始转为攻势，使用于攻击的部队为：以濑谷启步兵第33旅团为基干的濑谷支队，以长濑武平步兵第8旅团为基干的长濑支队和由第5师团转隶的、以坂本顺步兵第21旅团为基干的坂本支队。矶谷廉介的部署是：濑谷支队在右，沿枣台铁路向台儿庄进攻；长濑支队在中，先向兰陵镇、甘露沟，再向禹王山进攻；坂本支队在左，先向向城，再向四户镇进攻。3个支队并列攻击前进，我第2集团军及第52军、第60军等部队坚决抗击，不断反击。至4月底时，双方激战于兰城店、禹王山、泥沟一带，对当地的一些要点均进行多次的反复争夺。日军不仅难以进展，而且3个支部队基本上均陷于被围的困境，后方联系常被切断。日军第10师团师团长矶谷廉介为援救处境危急的濑谷支队，4月28日将刚刚由第2军增加配属的步兵第16师团的草场辰巳第19旅团（以步兵第20联队、野炮兵第22联队第1大队为基干）编为草场支队，令其由濑谷支队右翼投入战斗，向台儿庄地区进攻。但进至金陵寺、白山西附近即遭到第110师、第30师的顽强抗击，被迫转为守势。
临沂方面，日军在坂本支队西去台儿庄战场后，第5师团师团长板垣征四郎立即于3月31日进至汤头镇，尔后又至义堂集指挥作战。当时青岛及胶济铁路等后方警备占用了大量兵力，一时无力发动大规模的进攻。4月中旬，因得到独立混成第5旅团第17、第20两个大队及第114师团步兵第150联队第1大队的加强，遂用这些战斗力较差的部队接替警备后方，以战斗力较强的国崎支队进攻临沂。该支队是以第5师团的国崎登第9旅团为基干的一支部队，淞沪会战时由华北调去华中；占领南京后，1937年12月31日受命归还第5师团建制；1938年1月14日在青岛登陆归建，并担任青岛警备。下属有步兵第41联队（欠4个中队）、步兵第42联队（欠1个大队、2个中队）、野炮兵第5联队的第2大队、第3大队及工兵第5联队等。国崎支队于4月16日开始向临沂外围阵地进攻，激战至19日夜，攻占临沂，24日占领郯城、马头镇。但当继续前进时遭到我第52军及刚刚调来、位于涝沟的第46军的猛烈抗击及反击，不但毫无进展，而且被切断后方联络，弹药、粮秣缺乏，士兵伤亡极大。从进攻临沂始至4月底，“各中队伤亡累计达60％—75％，联队实力还达不到1个大队”。
日军“华中派遣军”根据徐州会战计划派出两支先遣部队，以策应“华北方面军”的作战，并掩护本派遣军主力的开进及展开。第6师团第11旅团旅团长坂井德太郎率以步兵第13联队