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在《对华长期作战指导计划》中，日军大本营提出：“不放松现在对中国的压力，在此期间应用一切办法，特别是利用国际形势的变化， 力求解决中国事变。”“作战以维持治安及占据地区肃正为主要目的，不再进行大规模进攻作战。如果需要，可以进行短时间的、以切断为目的的奇袭作战，但以不扩大占领区和返回原驻地为原则。”“准备在１９４１年夏秋时期，发挥综合战力，给敌人以重大的压力，力求解决事变。”〔１〕“中国派遣军”（１９４１年３月１日？俊六接替西尾寿造任总司令官）据此进行了积极的准备，确定在夏秋以第１１军为主力实施长沙作战。
１９４１年６月２２日，苏德战争爆发。在此之前，日本为解除南进的后顾之忧，曾采取措施调整对苏邦交，于４月１３日签定了《苏日中立条约》；苏德战争爆发后，日本又于７月２日的御前会议上决定秘密进行对苏战争准备，一旦苏德战争的发展对日本有利，即使用武力解决北方问题。为此，大本营考虑要从第１１军至少抽调２个师团到中国东北，加强对苏战备，同时继续准备南进，因而将长沙作战的问题暂时搁置起来。新任“中国派遣军”总司令？俊六和新任第１１军司令官阿南惟畿（４月接替园部和一郎）强烈反对大本营的这一考虑，认为彻底摧毁中国继续战斗的企图、解决中国问题才是日本的根本国策，而这时候突然减少派遣军的兵力，将使重庆政府获得生机。８月９日，大本营决定放弃对苏行使武力，不从中国派遣军抽调兵力。８月２６日，大本营以“大陆命”第５３８号命令批准长沙作战计划（此次作战的代号为“加号作战”）。但为了准备对南方作战，第１１航空舰队和第３飞行集团于９月上旬陆续调走，减少了海军和空军的支援。
自８月中下旬起，日军第１１军开始向湘北集结作战兵力。主要部队及集结位置是：
第３师团：配属４个山炮大队，８月下旬由湖北应山附近出发，９月１６日前后集结于岳阳东南的小桥圳；
第４师团：配属山炮、迫击炮各１个大队，８月下旬由湖北应城、安陆地区出发，９月１０日前后集结于岳阳东南的新开塘附近；
第６师团：配属２个山炮大队、１个迫击炮大队，原在岳阳、崇阳担任守备，９月中旬集结于岳阳以南的草鞋岭附近；
第４０师团：配属１个山炮大队，９月上旬由湖北大冶、咸宁地区西移至桃林附近集结；
早渊支队：以第１３师团４个步兵大队、２个山炮大队为基干组成，８月１８日由宜昌以南的紫金岭出发，９月１５日集结于岳阳以东的冷水铺附近；
荒木支队：以第３３师团３个步兵大队、１个山炮大队为基干组成，由江西安义地区出发，９月上旬集结于桃林附近；
平野支队：以独立混成第１４旅团１个步兵大队、１个山炮中队为基干组成，９月中旬由江西瑞昌移至岳阳城陵矶附近集结；
江藤支队：以独立混成第１４旅团１个步兵大队为基干组成，９月中旬由江西瑞昌移至临湘附近集结；
战车第１３联队：配属２个轻装甲车中队，９月中旬由武汉向岳阳集结；
野战重炮兵第１４联队，９月中旬由武汉向岳阳附近集结；
第１１军工兵队：以３个独立工兵联队、８个架桥材料中队为基干组成，９月上中旬由武汉向岳阳、临湘地区集结。
９月１５日，第１１军在岳阳设立司令部战斗指挥所，并召集各部队参谋长会议，检查发动攻势的准备情况。该军９月上旬最后确定的作战计划要点是：
一、 作战目的：摧毁中国军队的抗战企图，给西部第九战区军队一大打击。
二、 作战方针：军决定９月１８日开始攻势，击败新墙河、汨水之间的中国军队；接着准备自长乐街附近进入汨水下游一线发动进攻，攻击该河左岸之中国第４军及第９９军。在新市—栗桥（新市南约２５公里）公路一线突破敌人阵地，以军的主力将敌包围在该公路以西湘江一带歼灭之；另以一部（第６、第４０师团）击败蒲塘（平江正西偏南约１０公里）方面山地内之敌。
攻击汨水左岸地区中国军队的开始时间预定在９月２３日，９日底前达到作战目的。
第１１军在集中后期，以一部兵力协同海军向洞庭湖西岸的常德佯攻。
为牵制中国第九战区军队，令警备在南浔沿线（南昌方面）的兵团适时发动攻击。〔２〕
第１１军用于长沙方面进攻作战的地面部队总兵力为步兵４５个大队，炮兵２６个大队，另有若干海军及航空兵协同部队。其指挥系统如附表６…１１…１。
二、 第九战区的战役企图及兵力部署
第九战区自１９３９年秋第一次长沙会战后，继续在横跨湘、鄂、赣三省的长江以南地区与日军第１１军形成宽正面对峙。１９４０年７月重设第六战区后，第九战区向西、向北与第六、第五战区的分界是石门桥（常德南约１５公里）、连山湖南岸、大通湖北岸、洞庭湖北岸沿长江至武汉下游迄九江之线；向东与第三战区的分界为抚河、鄱阳湖口之线。这几个战区共同构成对武汉日军第１１军的包围态势，正处于日军所谓“作战地区”的当面，故作战行动较为频繁。
第九战区根据本战区地形和日军部署，并总结第一次长沙会战、上高会战等作战经验，判断日军的进攻方向：在赣北方面，一是由德安、安义指向武宁、修水、铜鼓，一是由南昌指向高安、上高、万载，或由南昌指向新淦、吉安；在鄂南方面，可能由崇阳、通山、通城向南指向平江、浏阳；在湘北方面，则由沿粤汉铁路两侧地区向南直趋长沙。以上各方向中，湘北当为主要方向，其他则为策应方向或牵制方向。据此，第九战区乃将主力部署于湘北方面，并利用横亘于此方向纵深内的新墙河、汨罗江（汨水）、捞刀河、浏阳河等构筑多层阵地，加强防御的韧性，将机动部队控制于东侧幕阜山、连云山山地，以便侧击进攻日军。１９４１年３月１７日，第九战区制定了反击作战计划。其方针是：
在赣北、鄂南方面，对非主攻方面之敌，力求将其夹击于崇仁、新淦以北，宜春、万载、铜鼓、修水以东及修水、长寿街、梅仙以北地区，予以各个击破；在湘北方面，“敌如以主力由杨林街、长乐街、福临铺道及粤汉铁路两侧地区向长沙进犯时，则诱敌于汨罗江以南、捞刀河两岸地区，反击而歼灭之”。〔３〕其指导要领主要是应用诱敌深入、反击歼敌的战法。
本次会战前，第九战区所辖正规部队为３个集团军１１个军３０个师，另有若干游击纵队。其部署为：
第９９军（战区直辖）：担任汉寿、沅江、青山一带洞庭湖湖防及湘阴、营田、归义间湘江、汨罗江守备。
第２７集团军总司令部位于平江。其所属：
第４军：担任磊石山、鹿角、至公田间新墙河南岸守备，并以一部占领新墙河以北筻口、大云山前进阵地；
第５８军：担任黄岸市、九岭、北港、赛公桥一线守备；
第２０军：担任通城、铁柱港、斗米山、杨芳林各线守备。
第３０集团军总司令部位于修水。其所属：
第７８军：担任观音阁、潭埠之线守备；
第７２军：以一部守备东坑岭、留咀桥之线，主力集结于三都南北地区。
第１９集团军总司令部位于上高。其所属：
新编第３军：担任靖安、奉新一线守备；
第７４军：集结于新余、分宜地区整训；
预备第５师：担任市汊街、温圳一线守备；
江西保安纵队：担任锦江南岸守备。
第３７军（战区直辖）：集结于长乐街、瓮江、福临铺间地区整训。
第２６军（军事委员会直辖）：集结于金井、浏阳、永安市一线整训；
第１０军（军事委员会直辖）：集结于衡山、渌口（株洲）地区整训。
湘鄂赣边区挺进军（辖７个纵队）：主力部署于咸宁、瑞昌间地区担任游击。
第九战区司令长官部位于长沙。
９月上旬，日军第６师团为掩护主力集结，解除渡河地带的侧后威胁，向第４军新墙河北岸前进据点进行扫荡作战，９月１８日发起全面进攻。战役打响后，军事委员会除将第２６军、第１０军拨归第九战区指挥外，又从第六战区调第７９军、从第七战区调暂编第２军向第九战区增援。第九战区参战部队指挥系统如附表６…１１…２。
三、 会 战 经 过
（一） 大云山地区的战斗
大云山地区的战斗是本次会战的前奏，还不是会战的正式开始，但持续了１０天，发展到相当大的规模。
大云山位于新墙河以北数公里处，海拔９６０米，是第九战区的重要前进阵地之一，山顶由第４军１个加强营守备，其西侧为第４军第１０２师第３０６团，东侧为第５８军新编第１１师的１个步兵营。会战前守军不断派出小部队向日军后方袭击，破坏其交通设施。
日军第１１军为准备实施“加号作战”，掩护其主力向新墙河以北集中并隐蔽展开、占领较大的渡河地�