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日军第１１军为准备实施“加号作战”，掩护其主力向新墙河以北集中并隐蔽展开、占领较大的渡河地带，命令原在岳阳地区担任守备的第６师团对大云山进行扫荡，解除这一侧后威胁。９月７日晨，第６师团第２３、第４５联队在航空兵支援下从忠坊向大云山北侧雁岭、詹家桥展开进攻，遭守军阻击后向东南侧迂回；其第１３联队向大云山西侧进攻，与守军第１０２师发生激战。这时，第２７集团军发现鄂南咸宁地区日军第４０师团向湘北调动，判断是与第６师团换防，日军向大云山的进攻，是换防前的例行攻势。于是于７日１８时命令第４军确保大云山，命令第５８军派出部队协同第４军作战，并命令第２０军准备从通城向西侧击日军，乘日军换防时给以打击。
９月８日至９日，日军第６师团主力继续向大云山东侧猛攻，守军虽奋力抵抗，但因日军兵力、火力均处于优势，堵击无效，乃弃守大云山。１０日，第６师团主力认为已完成扫荡任务，撤离大云山，向桃林方向集结，其第１３联队则在甘田、团山坡附近被中国第１０２师和第５９师一部所阻，陷于苦战。同日，中国第５８师收复大云山阵地，向大云山增援的第３７军第６０师亦已到达战场，第２７集团军遂命新编第１０师、第５９师、第６０师包围并歼灭当面日军，定于次日拂晓开始攻击。１１日，正当这３个师与第１３联队激战时，由咸宁西进的日军第４０师团重松支队（以１个步兵联队为基干组成）赶到甘田，接应第１３联队向草鞋岭撤走。１２日至１４日，中国军队继续向重松支队展开进攻，双方在甘田、团山坡的狭小区域内互相争夺，伤亡均重。此时第九战区仍未判明日军进攻长沙的企图，依然认为日军向杨林街以北的甘田进攻是掩护其撤退的动作。如薛岳１４日致蒋介石电称：日军“扫荡我大云山后，南渡新墙河窜扰。经判断敌又师上高时第３３师团以进为退之故伎”。〔４〕
１５日，日军又以刚从赣北开来的荒木支队增援，战斗极为激烈。这时，第九战区发现日军已有４个师团以上的兵力集结于湘北，方发现日军有即向长沙发动大规模进攻的迹象，遂令第２７集团军主力向新墙河以南转移，大云山战斗至此结束。
关于大云山战斗，日军战史中有如下记述：在会战发起前，第１１军“曾令第６师团扫荡了横亘于开阔地东侧的大云山（标高１０００米），因兵少山大，不仅没有收到多大战果，反而于９月１０日引出了重庆正规军４个师的大攻势。按照作战部署，那一带被指定为第４０师团负责扫清的开阔地。该师团自１１日逐次进入，突然与上述之重庆军不期遭遇，各部被迫陷入苦战。１５日夜，军才得悉这一情况，立即把荒木支队投入战斗，吃到了没有预料到的苦头。”〔５〕
（二） 汨罗江两侧地区的战斗
９月１７日，由各地调往湘北的日军已全部集结完毕，进入进攻出发地位。由于接受了第一次长沙会战时兵力分散的教训，阿南惟畿将进攻部队并列部署于狭窄的正面，以期进行纵深突破。４４个大队及３２２门火炮和迫击炮展开于新墙河以北仅２０公里宽的正面上。仅派独立混成第１４旅团第６３大队（平野支队）乘船溯湘江南下，进攻青山、营田，掩护其右侧翼，并策应正面主力作战。各部队进攻出发的具体位置是：第１４旅团６３大队位于岳阳附近，第４师团位于三港嘴北侧，第２６旅团（早渊支队）位于青风驿附近，第３师团位于筻口附近，第６师团、独立混成第１４旅团的步兵第６２大队（江藤支队）位于草鞋岭附近，第４０师团位于马家桥附近，第３３步兵团（荒木支队）位于甘田附近。
第九战区在新墙河南岸的守军为第４军的第５９、第１０２、第９０师和第６０师（由第３７军配属），大都是经过大云山战斗、于１８日拂晓前才从新墙河北岸撤回而仓促进入阵地的。第５８军、第２０军奉第２７集团军的命令加入新墙河南岸布防，尚未到达指定位置。
９月１８日拂晓，日军发起全线攻击，在炮兵、航空兵火力支援和战车协同下强渡新墙河。第４军各师凭借既设阵地抗击日军。第１０２师正面抗击日军第４、第３、第６师团的集中攻击，战斗尤为激烈。数小时后，日军渡河成功，突破守军第一线阵地。第４军乃转入长湖东、西第二线阵地，继续抵抗。日军第３、第４师团及早渊支队沿粤汉铁路两侧地区迅速向南突进，第３师团一部迂回至第４军侧后。日军平野支队也搭乘海军舰艇沿洞庭湖东侧前进至湘江口的青山附近登陆，与主力协同，向该方面守军第９９军展开进攻。至１６时，第４军第二线阵地又被日军突破。该军军长欧震鉴于日军兵力占优势，攻击猛烈，且有空中支援，正面阻击已不能奏效，遂令各师逐次掩护，向关王桥以东山地转移，占领有利阵地，以便于尔后机动或侧击日军。
同日２２时３０分，第九战区为加强湘北方面主战场力量，令第７２军从修水、三都地区西进至通城附近，并指挥暂编第５４师，准备担任该方面的反击作战；令第２０军（缺暂编第５４师）进至王安屋、朱公桥方面，协同第５８、第４军向西侧击渡河南进的日军。
１９日，第２０军由桃树港向朱公桥疾进，黄昏到达指定位置。第５８军在高家桥附近与当面日军激战。第４军第５９、第６０、第９０师阵地均遭到日军第４０师团攻击，激战竟日，双方仍在对峙中。日军第４、第３、第６师团快速向南突进，傍晚分别到达汨罗江北岸的石头铺、长乐街附近；第６师团还以一部从磨刀石渡河，与南岸守军第３７军在颜家铺、浯口一带交战。
这时，第九战区在汨罗江南岸担任守备的部队只有第３７军（辖第９５、第１４０师）和第９９军（辖第９２、第９９、第１９７师）。９月１８日，薛岳根据预定的在汨罗江两岸与日军决战、反击而歼灭日军的计划，命令第３７军（欠第６０师）守备浯口至骆公桥之线；第９９军的第９９师守备络公桥以西、营田至湘阴之线；第９２师推进于三姐桥以北，占领阵地，统归第３７军军长指挥，坚决阻击日军；第２６军主力即由浏阳开赴金井附近；第７２军改调平江，准备作战。随后，第九战区又命令第２７集团军各军向汨罗江以北日军侧背的长乐街、磨刀石、归义、新市等地攻击，迟滞其南进；命令第２６军由金井向瓮江推进；令在衡山、渌口的第１０军即向高桥、金井一带开进。
９月２０日，军事委员会电令第九战区固守湘江两岸及汨罗江南各既设阵地，加强抵抗，保持主力于外翼，力求攻击敌之侧背；令第三、第五战区乘虚向当面敌人攻击，以策应第九战区作战。同时令第六战区向荆州、宜昌地区日军积极袭击，相机收复宜昌。２３日开始实施。军事委员会除明确将第１０、第２６军拨归第九战区指挥外，还命令从第六战区抽调第７９军、从第七战区抽调暂编第２军增援第九战区。
但第九战区９月１８日发给各集团军、各军的电报被日军特种情报部门窃收并破译后送交第１１军。该军原定沿长（沙）岳（阳）公路突进至汨罗江南岸后将主力第３、第４师团使用于战场西部（即湘江方面），当获悉第九战区以４个师守备汨罗江既设阵地，而将主力置于战场东部的瓮江等地侧击日军的情报后，立即改变原定部署，令第３、第４师团逐次转向浯口、瓮江东侧地区，令第４０师团、第６师团从东面山地迂回，对中国第３７、第２６、第１０军形成合围态势，予以歼灭。
９月２０日，日军第４、第３、第６师团及早渊支队从骆公桥、新市、磨刀石、浯口等渡河点强渡汨罗江，突破第３７军前进阵地。守军向主阵地撤退。日军第４０师团配属荒木支队，击退第４军侧击后，留江藤支队掩护补给线，主力转向新官桥、瓮江以东地区，预定经平江迂回南进。９月２２日，日军在航空兵支援下向第３７军主阵地攻击。双方激战３天。至２４日，日军第３、第４师团突破守军主阵地，将第９５师、第１４０师包围。第３７军奉命向麻林市突围转移，伤亡甚重。
９月２１日，日军第６师团从浯口向瓮江北侧转进，与刚刚到达战场的中国第２６军遭遇。日军凭借优势兵力节节进逼，向第２６军第４４师右翼包围。第２６军令第３２师向浯口日军后方攻击，适与第３师团后续部队遭遇，激战至２３日，第３２师伤亡较大，被迫后退。第２６军各师有被分割危险。第九战区令第２６军以蒲塘为中心，各师靠拢，阻击日军。第２６军立即调整部署，令第３２、第４１、第４４师在蒲塘四周构成环形防御。２４日，日军第４０师团也加入对第２６军的攻击。２５日夜，日军从东正面和南正面突入第２６军阵地。第２６军又奉战区命令向金井东南地区转移，与由平江南下的第７２军协力作战。
这时从衡阳、渌口北上的第１０军（辖第３师、预备第１０师、第１９０师）已到达战场，奉命在高桥、金井、福临铺一线占领阵地。９月２４日，由浯口附近突围南进的第３７军第１４０师转移到金井附近，日军第３师团沿长岳公路尾追而来，日军第６、第４０师团也绕过第２６军右翼进至金井附近，与第１０军遭遇。２４日上午，日军第３师团、第６师团在航空兵支援下，分别向第１０军的预备第１０师、第１９０师发起攻击。２５日，日军第３师团占领福临铺。第４师团、早渊支队也已赶来，开始向第１０军第３师展开进攻。战至２６日，第１�