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日军击溃第４军后，７月初在崇仁集结整顿。此时日军第１１军司令官已换为田攻。他准备以第３师团竹原支队及井手支队围攻退至秀才埠南北之线的第５８军。７月４日晚，日军第３师团从崇仁附近出发，向杜家园、秀才埠的新１０师进攻；５日拂晓，日军竹原支队从马鞍坪附近出发，经富水河谷向樟树进攻；５日１３时，井手支队从三江口出发，向大臣岭、白马寨进攻，以切断第５８军的退路。今井支队则于４日由宜黄出发，向南城前进。
第九战区得知日军向第５８军发动围攻后，薛岳立即以电话令第５８军向富水西岸荷湖圩西南山地撤退。６日凌晨，第５８军在日军紧逼的情况下相互掩护，逐次向富水西岸转移。新１１师在转移途中遭日军第３师团的截击，苦战３小时，方脱离战场。至７日凌晨，第５８军新１１师、新１０师先后转移至磨盘山、荷湖圩、狮子山附近，脱离了日军包围圈。日军竹原支队占领了樟树。
日军在给予第５８军以沉重打击后，认为在临川地区的作战任务已经完成，第１１军遂开始作撤回原驻地的准备。７月８日，今井支队放弃南城，向临川集结，第３师团也逐渐向临川集结，竹原支队集结于馞山，井手支队集结于三江口。当日军北撤时，第５８军及保安纵队等当即发动追击。但蒋介石“以敌已开始向南昌撤退，为整理战力，乃命停止攻击”。〔２０〕第九战区遵令集结部队，任日军安全退走。７月１８日和２０日，第３师团一部和今井支队撤向南昌。７月２５日，第３师团留塘支队（１个大队）在临川掩护，主力撤向南昌。８月２２日，塘支队放弃临川，撤回南昌。２４日松山支队（即井手支队）放弃三江口，撤回南昌。至此，临川地区的战斗结束。
（六） 丽水、温州、松阳战斗
丽水建有机场，是中国东南地区的重要空军基地之一。早在会战开始前，日本大本营就指示此次会战预定以地面兵力攻占的中国主要航空基地之一是丽水。原计划使用小江混成旅团完成这一任务。小江旅团是由“华北方面军”第３７师团（驻运城）和第２６师团（驻大同）抽调部队组成的，以第２６步兵团团长小江邦雄任支队长，所属部队有独立步兵第１３联队（３个大队）、步兵第２２６联队（３个大队）、辎重兵第２６联队及山炮兵１个大队、工兵１个中队，总计约５０００人。５月中旬到达杭州，２３日进至诸暨，２４日接到第１３军甲第８９号命令，命其“攻克丽水及该地机场”。该旅团按照命令于３０日到达永康、武义附近集结，准备向丽水进攻。但由于第１３军发现第三战区主力部队正向衢州附近集中，为集中本军兵力，决定将小江旅团向丽水进攻的时间推迟至攻占衢州之后，遂于３０日下令，命该旅团暂不执行原来的命令，将该旅团调至龙游附近作为军预备队，“以防备北方的第２６军和号称精锐的南方的第７４军的侧击”。
日军攻占上饶后，认为第三战区主力部队已遭沉重打击，且大部收缩于浙、赣、闽边境地区，于是决定立即进攻丽水。６月１５日，第１３军命令小江旅团：“６月１６日从龙游附近出发，完成１３军作战命甲第８９号规定之任务。”同时密示该旅团“攻克丽水后准备进攻温州”。
当时负责防守温州、丽水等浙东南地区的为第２５集团军的暂９军。由于浙赣路方面战事紧张，暂９军指挥的５个师（第８８军２个师临时归其指挥）中有３个师（新３０师、暂３４师、暂３５师）部署于武义以西、浙赣路南侧的银坛、灵山镇、寺安岭地域；１个师（暂３２师）部署于武义东北、浙赣路南侧的倍磊街附近，仅有暂３３师分守温州、云和等地。整个浙东南地区只有浙江保安纵队３个团分散守备各城镇要点。守备丽水的是保安第３团的部队。
日军小江旅团根据空中侦察的情况，决定避开有中国军队防守的、经缙云至丽水的公路，由武义附近进入南方山地，从小路进袭丽水。
６月２２日，日军小江旅团从武义以两个纵队分由苦竹、桐琴市循山区小路南进。主力右纵队在岭下场击退保安第４团一部抵抗后，当日进至安凤附近的溪下村。２３日因北路险阻，须以工兵开路，故全天２０小时仅前进６公里。当晚在太平汛与由丽水北上迎击的保安第３团１个大队遭遇。稍一接触，该大队即退回丽水。日军留１个大队于太平汛，主力于２４日傍晚进至丽水，保安第３团退守瓯江南岸，小江旅团右纵队占领了丽水。
日军左纵队由桐琴市南下，在麻田击退保安第４团１个连的抵抗后，于当晚进至马源以南的一个山村，发现有大批鸡、鸭、猪、油等物资，误以桐油炸鸡肉，食后全队中毒，上吐下泻，完全丧失了行动能力。３６小时之后方与旅团恢复联系，在留置于太平汛大队的接应下，于２５日到达丽水。
在日军小江旅团开始从武义南进时，第２５集团军曾令暂９军以暂３２师从倍磊街向永康及桐琴市急进，以丽水保安第３团派１个大队北上，南北夹击日军。但保安大队一触即溃，而暂３２师直至日军已占领丽水后还未追上日军。
日军小江旅团攻占丽水后，根据第１３军的密令，立即着手准备进攻温州。７月２日，第１３军下达了进攻温州的命令。其主要内容有：“７月上旬由丽水开始行动，一举攻占温州附近”，“在海军进攻瑞安时，应以部分兵力与之配合。攻占温州附近后，摧毁秘密运输线及英、美潜艇辅助设施，没收或销毁军用物资，完成任务后立即返回，在丽水附近集结。作战期间为３周左右。第１飞行团以部分兵力配合小江旅团作战”。“在丽水出发时，将１个步兵大队和１个山炮中队骨干留在丽水附近，由第７０师团长指挥。第７０师团长以３个步兵大队固守丽水附近，以１个步兵大队固守永康附近，以保证小江旅团的后方安全，并接替小江旅团破坏丽水机场的任务”。７月７日，小江旅团开始行动，以主力（右纵队）沿丽水、温州公路（瓯江北岸公路），一部兵力（步兵第２２６联队，左纵队）沿丽水至梅溪的道路向温州前进。由于沿途没有有力的部队防守，仅赖地方自卫队阻击，所以日军进展极为顺利。暂９军急令位于大港头的新３０师派出１个团驰援锦水，企图稳定局势、争取时间、部署军队。新３０师第９０团以急行军东进，８日上午进至莲花山，但此时日军右纵队早已到达海口市，仅将其掩护分队击退。第９０团遂在莲花山停止警戒。此时，日军左纵队已连续击退沿途阻击的地方部队，通过了海溪、大门口。当日晚，左纵队到达良川，右纵队到达船寮市，并以一部兵力从海口市南渡，进至城门。
７月９日，日军左右两纵队分别经小源、石溪于当日下午进至青田。青田守军暂３３师第３团寡不敌众，被迫撤至瓯江南岸，青田为日军占领。日军进入青田后，复以一部兵力渡过瓯江，占领了石郭。守军第３团连夜退向仁庄村，原在油竹村的暂３３师指挥所亦迅速转移至泽雅。温州、瑞安、乐清地区仅有暂３３师的第１团防守。
当日夜，日军两纵队合为一路继续沿江东进。１０日夜，在林福以东渡至瓯江南岸，再分两路向温州前进。与此同时，日海军陆战队一部乘坐汽艇，在飞机掩护下企图在瑞安东南的东山村强行登陆，被守军暂３３师第１团的部队击退。
７月１１日，小江旅团的两个纵队分别进至白塔地、郭溪附近，遭到暂３３师第１团第２营的阻击。此时日海军陆战队１００余人亦在瓯江口以南的寺前街一带强行登陆，击退防守的第２营部队之一部，向温州急进。防守温州城的仅有暂３３师师部及第１团（欠第１、第２营），兵力薄弱，寡不敌众，于当日下午向瞿溪以西山地转移，温州遂为日军占领。
７月１２日，位于飞龙江口附近海面上的日本海军部队遭到陆上火力的袭击，向小江旅团求援。小江旅团派出一部兵力组成瑞安支队向瑞安进攻。该支队在白象市击溃暂３３师第１团第１营的伏击，继续前进，于１３日晨进至瑞安，又击退当地自卫大队，于下午占领瑞安。
日军于７月９日夜自青田向温州进攻时在青田留有小部兵力掩护后方，俟日军占领温州后该部撤出温州。转移至仁庄村的暂３３师第３团于１４日返回青田，切断了温州与丽水间日军的联系。
小江旅团从丽水向温州进攻时，第７０师团按照第１３军的命令，将奈良支队派至丽水接防。奈良支队是从“华北方面军”第４１师团（驻德州）抽调部队组成的，以步兵第２３７联队联队长奈良正彦任支队长，所属部队有第２３７联队２个步兵大队和第２３８联队１个步兵大队、１个炮兵大队、１个工兵中队。该支队于７月８日到达丽水。小江旅团留置的１个步兵大队和１个炮兵中队亦归其指挥。
日军攻占温州后，暂３３师立即反攻瑞安，并不断袭扰温州。７月２１日，新３０师及暂３２师协同保安第３、第４团进攻丽水外围的碧湖镇，对丽水已产生威胁。７月２３日，第８８军从敌后经壶镇、缙云转至赤石附近，与防守松阳、遂昌地区的暂９军会合，已对丽水、龙游构成严重威胁。７月２５日，第１３军令其刚刚集结于龙游的原田旅团（配属独立第８８大队）及丽水的奈良支队分由龙游、丽水对进，合击松阳地区的中国军队，尔后固守该地，“以保障其主力侧后方的安全”。
原田混成旅团是由驻徐州的第１７师团中抽调部队组成的，以第１�