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廷命扩廓帖木儿征讨。两大军阀之间的争夺又与朝廷上的党争纠结在一起，斗争日益激化。
孛罗帖木儿与秃坚帖木儿合兵进京。四月，秃坚帖木儿兵攻入居庸关，至清河列营。孛罗帖木儿扬言必得搠思监、朴不花才能休兵。顺帝将二人捕送到军前，被孛罗帖木儿杀死。顺帝又下诏恢复字罗帖木儿官职，仍旧总兵。秃坚帖木儿入京城见顺帝，顺帝被迫加孛罗帖木儿太保，依前驻守大同，秃坚帖木儿为中书平章政事。
五月，秃坚帖木儿军退。顺帝又诏令扩廓领兵付孛罗帖木儿。孛罗留兵大同，亲自率领大军，与秃坚帖木儿等再次攻打京城。原御史大夫老的沙也随同进军。七月，孛罗帖木儿先锋军入居庸关，太子亲自领兵抵御，军无斗志，退回京城，逃往冀宁。孛罗帖木儿与秃坚帖木儿、老的沙入城见顺帝。顺帝以李罗帖木儿为中书左丞相，老的沙为中书平章，秃坚帖木儿为御史大夫。八月，又下诏以孛罗帖木儿为右丞相，节制天下军马。
一三六五年，太子在太原，与扩廓帖木儿等调遣诸军，进讨孛罗帖木儿。孛罗帖木儿自京城派遣秃坚帖木儿领兵讨伐上都太子党。七月，秃坚帖木儿遣使报捷。孛罗帖木儿入奏，顺帝密派勇士将学罗帖木儿砍死。老的沙逃跑。九月，顺帝沼令太子还朝。以老臣伯撒里为右丞相，扩廓帖木儿为左丞相。秃坚帖木儿、老的沙等被处死。
元顺帝依靠孛罗帖木儿与扩廓帖木儿两支兵力，镇压了大宋等农民起义军。贵族、军阀相互残杀的结果，只剩下了扩廓帖木儿一支孤军。原属扩廓帖木儿部下的李思齐、张良弼等地主武装，也在关中割据拒命，不相统属。扩廓帖木儿在朝任相两月，又南还督师。顺帝加封他为河南王。无相又无军的元朝，难以苟延了。
（三）朱元璋兼并诸军与元朝的灭亡
自从一三五一年韩山童、刘福通等发动起义以来，到一三六三年秋季的十二年间，随着农民战争的发展，各路农民起义军的状况和元朝蒙、汉统治集团的状况，都发生了重大的变化。一三六四年以后的形势是：农民军方面：自称吴王，但仍奉韩林儿为宋帝的朱元璋，在消灭了陈友谅后，声势空前壮大。东吴张士诚占据江浙、淮南的富庶地带，东至海，北至济宁，有地二千余里。朱、张两吴，成为对峙江南的两大力量。明玉珍建立的夏国保有四川。方国珍已投降元朝，虽仍拥有独立的军兵，却远不足以与两吴比高下。元朝统治集团方面：在镇压了刘福通统率北伐的宋军后，孛罗帖木儿、扩廓帖木儿以及拥兵陕西的李思齐、张良弼等地主武装之间，彼此争夺，自相倾轧。元朝廷已不再有可统一指挥的强兵。南方的两广和云南仍在元朝贵族统治之下，但已被两吴军截断了与朝廷联系的通路。福建地区则为军阀陈友定所割据。
朱元璋自占据应天府以来，即多方经营，不断扩充实力。建号吴王后，集中兵力与张士诚展开争战，终于在一三六七年九月，消灭了东吴。一三六八年，朱元璋部署兵力，南并诸军，北伐元朝。元顺帝自大部北逃。朱元璋先后征服南方和陕西的元军，推翻元朝的统治，建立了明朝。
一、朱元璋兼并东吴
朱元璋自占据应天（集庆）后，即不断扩充军力，扩充地区，并在占领区着力进行政权建设，整饬军队，从而获得了较强的实力。
建立军纪 起义农民遭受地主阶级的残酷压榨，一旦起事，掠取地主的财物，杀死地主、官员，这是常见的，也是合理的。军队需要给养，在紧张的战争中也难免于强夺。但如不及时地建立纪律，起义者无限止地各处杀掠，就会脱离人民，也会使军风败坏。士兵以夺取财物为目标，便不可能巩固地建立据点，取得胜利。
朱元璋统属的起义军，原属郭子兴的旧部，后又陆续收编一些地主武装，军中成分，极为庞杂。早在一三五五年，朱元璋部攻占和州，杀伤甚众。朱元璋下令城破后，士兵掳掠的妇女，未嫁者准许占有。有夫者不得强占。一天，朱元璋出营，遇一小儿，说父母俱在军中，父亲为军官喂马，母亲被掳，不敢相认。次日，朱元璋下令军中妇女相继出衙，有夫者准许丈夫认领。朱元璋准令农民军掳占未婚妇女，不能算是纪律严明，但迫令有夫者还聚，还是多少有所限制，说明他已开始注意到建立纪律。同年六月，朱元璋督军攻打太平。事前激励兵士说：“前面就是太平府，子女玉帛，无所不有。若破了州城，随你们取去，然后放你们回家！”城破后，朱元璋命幕僚李善长写成禁约，不许掳掠，四处张贴榜文，兵士不敢犯禁。一个士兵违令，制止不听，立即斩首。全军肃然。朱元璋将城中富户拿出的金帛，分散给将士，以为奖赏。一三五六年三月，朱元璋攻下集庆，向父老宣告“除暴安民”，他自称做到“秋毫无犯”。大将徐达攻打镇江，出兵前朱元璋告戒诸将“城下之日，勿焚掠，勿杀戮，有犯令者处以军法，纵之者罚无赦”（《明太祖实录》卷四）。镇江破后，据说“民无兵刃之灾，舍无焚烧之废”（《皇明本纪》）。一三六八年十二月，朱元璋亲自领兵攻下婺州，下令严禁剽掠。有亲随知印黄某取民财，立即斩首。城中安堵，商旅如常。朱元璋统率起义农民，在作战中逐步建立起越来越严格 的纪律，极大地提高了农民军的作战能力。朱元璋在太平收降的儒士陶安曾对他说：“海内鼎沸，豪杰并争，然其意在子女玉帛，非有拨乱救民安天下心”（《明史·陶安传》）。朱元璋禁止杀掠，志在天下，比起“意在子女玉帛”的张士诚、方国珍等草莽豪杰，显得高出一筹，因而在民众中赢得了声誉。
招纳儒士 朱元璋建立军纪时，多次申明：禁杀掠才能立功业，平天下。他显然早已胸怀改朝建国的志向。因而在整饬军兵的同时，又留心统治的方术，招纳儒士，参预谋议。早从渡江之初，朱元璋就着意于招揽儒士。如下太平后，以李习知太平府事，陶安参幕府事。破集庆，得儒士夏惕、孙炎、杨宪等，都加以录用。一三五八年十二月攻下婺州后，招请当地名儒十三人为他进讲经史，陈说治道。又命知府王宗显开郡学，延聘名儒叶仪、宋濂等为经师，戴良为学正。婺州是南宋以来传授理学的名地。元末战争中，学校久废。朱元璋重开郡学，获得地主文人的广泛支持。名儒望族，丽水人叶深，龙泉人章溢，青田人刘基，原来都曾在元朝作官，参与镇压起义。朱元璋占据处州后，叶琛、章溢逃往福建，刘基回转青田，都拒绝与农民军合作。朱元璋再三派人邀聘，一三六○年三月，他们相继来到应天。朱元璋尊称刘、章、叶与宋濂为四先生，说：“我为天下屈四先生”。在应天特设礼贤馆，招纳儒士，给以礼遇。刘基、宋濂等从此成为朱元璋在政治上的重要辅佐。朱元璋尊礼有影响的名儒，收为己用，从而在他占领的地区内，争得地主、文人的合作，稳定了局势。如他自己后来对刘基所说：“老卿一至，山越清宁”（《诚意伯文集》卷一）。但他也同时在逐渐接受儒学的统治方术以维护封建秩序，从而使农民军起义之初的本色日益淡薄，逐渐向着重建封建王朝的方面转化了。
屯田积谷 朱元璋占据郡县，将士向民间征粮，以为军需，名曰寨粮。军需多少依作战需要，寨粮无定额，民间甚以为病。一三五六年七月，立江南行中书省，置营田司。一三五八年二月，朱元璋以元帅康茂才为都水营田使，掌管农田水利，分巡各处。又分派诸将率领兵士在龙江等地垦荒屯田，储存余粮，以备军需。大宋农民军毛贵部在山东屯田，成效显著。朱元璋部也在江南取得成功。一三六○年三月，下令罢征寨粮。一三六三年二月，康茂才督率屯田得谷一万五千石，除军需外，尚余七千石储存。
朱元璋在他的占领区设置税课司，又制定盐法、茶法，使盐、茶经营，有法可循。设置关市批验所，管理商业。铸造“大中通宝”钱在区内流通。经过数年的经营，朱元璋管辖区内，粮有积存，工商贸易有序，为军队作战，提供了物质基础。
尊奉韩宋 一三五五年二月，刘福通拥立小明王韩林儿为帝，建号大宋。郭天叙与朱元璋即接受宋帝的诏命，为都元帅及副元帅。一三五六年，朱元璋攻下集庆，改名应天府，又接受大宋任命的官职，为江南等处行中书省平章。一三五七年，朱元璋攻下婺州后，曾咨访当地名儒朱升。朱升劝他“高筑墙，广积粮，缓称王”（《明史·朱升传》）。朱元璋大喜，因为这正合他自己的心意。这时朱元璋早已独立成军，但仍然尊奉韩宋，而不过早地建号称王，他在婺州设浙东行省，张挂两大黄旗，上写“山河奄有中华地，日月重开大宋天”，以表明与韩宋的目标一致。一三五九年，又接受宋帝授予的江西行省左丞相称号。一三六一年，小明王加封朱元璋为吴国公。一三六三年，朱元璋亲自领兵救安丰，迎回小明王韩林儿，安置滁州，从此，大宋皇帝更加成为朱元璋手中的一面旗帜。
朱元璋以应天为据点和指挥中心，小明王远在滁州深居宫殿，并不过问军政。一三六四年，朱元璋灭陈友谅后，大势渐成，建号吴王，设置相帅，在应天组成了一个小朝廷。但名义上仍继续尊奉韩宋。发布号令称“皇帝（小明王）圣旨，吴王令旨”，年号用龙凤，农民军全着红色军装，树立红色旗帜，以表明继承红巾军的传统。朱元璋在相当长的时期内，尊奉韩宋，不自建号，对元军说来，避免自树目标，对农民军说来，表明奉红巾军正统，在军事上、政治上都处于有利的地位。不务虚名，积增实力，朱元璋立足应天，稳步发展，聚集了大量的人力、物力和兵力，为“平定天下”准备了足够的条件。