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吴王夫差看见初战失利，有损军威，决定对“胥门巢”军法从事。经各将领劝解才免予处分，但免去其“上军大夫”职务，改派去指挥越军。吴王夫差重新调整部署，对上、中、下、右四军规定各自作战任务：
第一仗由上军主打。第二仗由下军主打。伯嚭指挥右军为预备力量。吴王则直接掌握中军支援作战。“胥门巢”指挥越军担任引诱齐军的任务。
吴齐两军于艾陵附近再次交战，“胥门巢”携带越军（不是越南军）向齐军挑战。
齐将“公孙挥”一看又是手下败将来了，当即奋勇出击，越军不战而退。齐军紧跟追击，吴上军迎上来接着厮杀。齐军元帅“国书”立即饬令“公孙夏”率部驰往增援，公孙夏则遭到吴下军的迎击。
齐国书遂把中军也全部投入战场（太早了，大败笔）。吴王夫差则保留中军主力，看见己方上下两军渐有支持不住对方三军攻击之势，招令伯嚭率兵驰援。齐军抽出部分主力，应付伯嚭。
吴王夫差乘齐军抽兵移动的时机，命全部钲锣齐鸣，金声四起（收兵的信号）。齐军一听，哦，鸣金收兵，吴军不打了。齐军斗志遂开始松懈。吴王夫差的中军主力这时才全员撒出，趁机从侧面实施出其不意的突然猛烈攻击（也够狡猾，从侧翼攻击也正是绝招，正点）。
原已苦战疲困的齐三军军，突然又遭受不知从哪里冒出来的，吴中军主力强大兵力的潮涌似的夹击，上下惊恐，阵势大乱，失去斗志，虽有部分将领坚持战斗，也无力抵抗吴军急风骤雨的攻击，终于崩溃而奔散。10万齐国大军，除少数脱逃之外，全部被歼于战场。革车、甲盾，损失殆尽，光是被缴获的，就有800乘。
齐国将领“公孙挥”战死沙场（就是要拿捆吴国人头的），中军元帅“国书”及大将“闾丘明、公孙夏、东郭书、陈书”等被俘，后被吴军所杀；齐下军将“宗楼”下落不明，仅有上军将“高无丕”突围逃脱。
艾陵战役，吴军大胜。齐三军主将只有一人脱逃，其余军将与部将全部被歼，十万齐军，只有3％（3000人）侥幸以俘虏的形式苟活（齐人也够猛的，宁死不降）。吴军自损人数不详。“艾陵之战”，成为春秋以来列国间战争又一次规模最大而又最彻底的歼灭战，写下了公元前七世纪到五世纪初，最惨烈的一页，最惊心动魄的一页，至今读来让人哀惋无比。
吴军于此役全歼齐军，本应乘胜直趋临淄，攻克齐国都城。但是吴王担心楚国乘机从侧背进攻，因而不愿把主力军长久地停留于偏东的齐国，想适可而止。这样既可对齐国留有余地，又可取得其他诸侯国对自己的敬重。
于是主夫差动议和，齐相国“田常”借助外力解决政敌的目的已经达到，乐得安全收场，于是议和。（齐国“国、高”两氏本来是周天子委派的，此役过后，两氏将臣部署，为之一空。田常成了最大的赢家，从此独揽齐国政权，最终他的后代篡齐。）
这一切都源自于“子贡”的推泼助澜，“艾陵之战”具有典型的军事为政治斗争服务的色彩。
吴军凯旋而归，中原巴尔干卫、宋等国，表示对吴归服。吴军虽在军事上取得重大胜利，但政治上却埋下了极为严重的隐患。
齐军失败之惨，为当时诸侯国互相攻伐战争中所少见。主要原因是齐军统帅只顾奋勇冲杀，不管其它，并且在初战获胜，就产生了骄傲轻敌情绪，只想怎么拿绳栓人家脑袋。其次是，当战况紧张时，齐军元帅“国书”竟不考虑全局，过早地使用预备队，把中军主力全部投入战斗。等到吴军精锐兵力由侧面迂回攻击时，无力扭转战局，以致全军覆没。
而夫差则表现得难能可贵。最初，附属于吴军的鲁、越军，战斗力脆弱，协同作战也不力，部分地导致了吴军的初战失败。所以当双方主力决战时，夫差并不震惊于上军初战受挫，而是及时地调整力量，把鲁军将领派去督战，越军将领“诸稽郢”，则干脆调为随从观战，越军只担负诱敌任务。说明吴王夫差知己知友，善于用兵（比当年“城濮之战”的子玉，子玉就是被这些面和心不齐的“友军”搞死的）。
吴王夫差在当时已具有先进的“预备队思想”，属于一种创先。双方战斗开始，“胥门巢”指挥越军，动作机敏灵活，诱使齐军上下两军被动出击。在战况呈胶着状况时，齐军将中军主力全部投入，吴王急令伯嚭的预备队挡住。齐军全部力量均已投入战场，而吴王手上仍然保持有强大的机动兵力（中军主力），把握全局，抓住战机，及时地使用机动主力部队，出其不意地由侧面猛击齐军，获得全面的胜利。
可以看出，在兵力部署方面，夫差错落有秩，区分为诱敌、接战和预备力量三种，自己直接控制强有力的机动主力部队，显示出高度的军事指挥艺术，完全突破了前人三军正面作战的陈规，把机动主力运用得臻于化境。使得在冷兵器还很不发达的时代，能全歼10万之众的齐军，而无脱漏。这不是常人和前人所能做到的。
夫差具有清醒的战略头脑 当吴军歼灭齐军后，他能冷静地控制战局的发展，断然止戈，主动议和。这既不结深怨于齐，又考虑和关照了楚、越两国可能从背后袭击吴国的危险局面，实为深谋远虑的一着。
总之，吴齐艾陵之战，由于夫差指挥得当，获得全面胜利，10万齐军除极少数逃脱之外，全部被歼于战场，丰硕的战果，远远超过城濮、崤战，鄢陵、柏举等历次大战，是战略上的巨大胜利。吴国从此成为中原一时之霸主。
吴王夫差确实是一位具有战略头脑，指挥果断，调度有方的帅才，没有这样的雄才，当初也不敢擒纵勾践，说先放了，他要造反，随时再灭之。直到这一阶段回顾，当初饶过越国，还不能判定为是否为失算。重要是要看今后的工作做得如何。
勾践吞吴七
伍子胥之死，是在“艾陵之战”之前，还是之后，已经说不清了。
确切的情况是，“艾陵之战”之前，夫差曾派伍子胥前去齐国出差，出差的目的未必是如某些古书所说的，去下战书，但至少负有打探虚实的任务。伍子胥的思路，为巩固吴国霸业着想，首先应彻底消灭越国，解除后顾之忧，进而图霸中原。而夫差因为成功得非常风顺，看不起越国人，对越国估计得太低，而一心火热要攻打东方大齐，收取无意义的虚名。伍子胥坚信，吴王释放勾践，纵虎归山，是豢养了自己的掘墓人。吴国必定亡在越国手里。于是他把自己的儿子，随同出差，带到了齐国，留在了齐国大夫鲍牧的家里，算是战前转移固定资产，托付给鲍牧照顾。
这件事情，成为伍子胥致死的直接原因。伯嚭趁机陷害伍子胥里通外国，说：“伍子胥为人刚暴，少恩，猜忌，满腹牢骚，专爱唱反调。上次大王您伐齐，他就深以为不可，但是您打得很顺利，他耻于自己的预言落空，就心生怨望。现在您正式要大举伐齐（指“艾陵之战”），他犯颜强谏，阻拦用事，就是希望您打输了他才快意。您最终决定出征，他托病不行，并且把儿子托付到仇敌齐国。此人不得志于国内，就想倚托于诸侯，自以为是先世老臣，就心怀怨望，希望大王您早做处理。”
伯嚭的话，颇能自圆其说，夫差遂赐剑给伍子胥，伍子胥自杀。可是说夫差不是没给伍子胥机会，对于伍子胥的犯颜强谏，他是一忍再忍，伯嚭的谗言固然起到混淆黑白、推波助澜的作用，直接导致伍子胥之死，但据夫差在其它古书中“承认”：寡人亦恨伍子胥。一般上一朝的老臣，都会在下一代君主眼里变得讨厌，这大约也是一种代沟吧。伍子胥虽然一再强调灭越的重要意义，但说服力不强，也就是说，姑息越国，把它当作附庸对待而不加以除灭，未必就将招致什么灾祸。综观春秋历史，附庸是一种最常见的国际关系，没有什么错。楚国一直把陈、蔡作为附庸，时而灭掉它，时而又使其复国，都没有造成什么好与不好。倒是楚灵王灭掉陈蔡，反倒身受其咎，在陈蔡“独立战争”中被逼杀。
其实，吴国的问题在于，不论南服越人，还是北上伐齐，战争之余，一定要注意安抚人民和发展经济，否则国力耗损，元气大伤，最终将无力支持战争，甚至无力保家卫国。如果吴国有强大的经济实力，即便先饶了勾践，勾践若再叛，伐灭之可也；没有经济实力，即使先开始杀了勾践，灭掉越国，也难免越国在未来的复国运动中快速“吞吴”。
伍子胥应该提醒夫差的是，节制私欲，爱惜民力，发展经济，因为夫差的骄奢淫逸，视民如仇已经在当时的国际舆论中被认清和议论，蜚声在外了。
不管怎样，为了吴国贡献了毕生热血、青春和才智的伍子胥先生，在帮助先王阖庐夺得王位，五战及郢，西破强楚，南服越人之后，终于在吴王夫差手里含恨九泉了。临死，他要求，把我的坟墓上种上梓树，因为这是做棺材的最佳木料，将来吴国亡国的时候，要等着好些梓木用呢！（呵呵，说他“心生怨望”，确实不假）。
据说，在处理伍子胥的尸体上，吴王夫差也是下了功夫的。夫差把伍子胥的body，放在大锅里煮了一下（似不可信），然后塞在皮兜子里（却是事实），投放到长江中去，让它象个皮划艇似地飘走。伍子胥的眼睛则按照他的遗愿保留下来了（不是捐献角膜，作为医学科研使用），眼睛被挂在国都的东门，因为伍子胥说：“我要亲眼看见越人打破我们的家园。”（有也说法是，夫差怕伍子胥看见吴国破亡，所以把他包在黑不见亮的皮兜子里，投于长江而放逐于海，眼珠自然也不会往城门上挂了——自己给自己催死啊）
据说，伍子胥到了大海以后（以遗体的形式），灵魂并没有消灭，他愤